股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2019—022
华润三九医药股份有限公司
2019年第四次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华润三九医药股份有限公司董事会2019年第四次会议于2019年5月27日上午以通讯方式召开。会议通知以书面方式于2019年5月24日发出。本次会议应到董事11人，实到董事11人。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：
一、 关于修订《公司章程》的议案
根据中国证监会2019年4月17日公布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
一、原第二十四条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
拟修订为：
第二十四条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
二、原第二十五条：公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
拟修订为：
第二十五条：公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
三、原第二十六条：公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
拟修订为：
第二十六条：公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
四、原第四十五条：本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
拟修订为：
第四十五条：本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
五、原第九十条：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权“。
拟修订为：
第九十条：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权“。
六、原第九十九条： 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
拟修订为：
第九十九条：董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
七、原第一百一十条：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
拟修订为：
第一百一十条：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
八、原一百三十条：在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
拟修订为：
第一百三十条：在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
九、原第一百四十八条：监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
拟修订为：
第一百四十八条：监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
十、原附件：股东大会议事规则 第四章 股东大会的召开 第三十六条：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权“。
拟修订为：
附件：股东大会议事规则 第四章 股东大会的召开 第三十六条：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权“。
本议案尚需提交2018年年度股东大会以特别决议审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、 关于修订《总裁工作细则》的议案
根据公司经营管理需要，为进一步完善公司治理流程，规范总裁及其他高级管理人员职责，公司对《总裁工作细则》进行了部分修订。修订后的《总裁工作细则》详见2019年5月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。原经2008年第四次董事会审议通过并授予的《总经理权限》终止执行。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、 关于召开公司2018年年度股东大会的议案
详细内容请参见《华润三九关于召开2018年年度股东大会通知》（2019-024）
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
华润三九医药股份有限公司董事会
二○一九年五月二十七日
股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2019—023
华润三九医药股份有限公司
2019年第三次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华润三九医药股份有限公司监事会2019年第三次会议于2019年5月27日上午以通讯方式召开。会议通知以书面方式于2019年5月24日发出。本次会议应到监事5人，实到监事4人，原监事会主席、监事方明先生由于已到退休年龄，已辞去公司第七届监事会监事会主席、监事职务，不再出席公司监事会会议。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：
一、关于补选公司监事的议案
鉴于公司原监事会主席、监事方明先生由于已到退休年龄，已辞去公司监事会主席、监事职务，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司控股股东华润医药控股有限公司提名唐娜女士为监事候选人。任期与公司第七届监事会任期一致。
监事候选人唐娜女士未持有公司股票，与华润三九其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在《公司法》等相关法律法规规定的不得担任公司监事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。唐娜女士现任职于华润医药集团有限公司，与本公司存在关联关系。
该议案将提交下一次股东大会并以累积投票的表决方式进行选举。
附：监事候选人简历
唐娜女士：女，1976年12月出生，持有中国政法大学法学学士学位，曾于中国人民大学城市经济学专业研究生班学习。曾任北京市共和律师事务所合伙人、华润医药商业法律事务总监。现任华润医药集团有限公司总法律顾问。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
二、关于选举监事会主席的议案
会议选举陶然先生担任公司监事会主席。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
特此公告。
华润三九医药股份有限公司监事会
二○一九年五月二十七日
股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2019—024
华润三九医药股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会2019年第四次会议审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》，公司定于2019年6月18日（星期二）召开2018年年度股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1.股东大会届次：2018年年度股东大会
2.召集人：华润三九医药股份有限公司第七届董事会
3.本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会由公司第七届董事会2019年第四次会议决定召开。
4.会议召开的日期、时间：
现场会议：2019年6月18日下午14：00
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2019年6月18日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年6月17日15：00至2019年6月18日15：00 期间的任意时间。
5.会议的召开方式：会议采用现场表决与网络投票相结合方式召开。
公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；也可以在现场会议采取现场投票的方式行使表决权。
公司股东只能选择现场投票（可以委托代理人代为投票）或者网络投票中的一种表决方式；若同一股东通过现场投票和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决为准。
持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司、持有约定购回式交易专用证券账户的证券公司、持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公司、合格境外机构投资者（QFII）、持有深股通股票的香港中央结算有限公司、中国证监会或深交所所认定的其他集合类账户持有人或名义持有人，在参加股东大会网络投票时，应当按照《上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。
6.会议的股权登记日：2019年6月11日
7.出席对象：
（1）于2019年6月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8.会议地点：深圳市龙华区观澜高新园区观清路1号华润三九医药工业园综合办公中心会议室。
二、会议审议事项
本次股东大会将审议并表决如下事项：
提案1：《关于公司2018年度财务报告的议案》
提案2：《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
提案3：《关于公司董事会2018年度工作报告的议案》
提案4：《关于公司监事会2018年度工作报告的议案》
提案5：《关于公司2018年年度报告及报告摘要的议案》
提案6：《关于公司2019年度日常关联交易的议案》
提案7：《实际控制人、控股股东关于解决和避免与华润三九同业竞争承诺函的议案》
提案8：《关于聘请公司2019年年度审计机构的议案》
提案9：《关于修订公司章程的议案》
提案10：《关于采用累积投票制补选公司监事的议案》
10.01 补选唐娜女士为公司第七届监事会监事
上述提案分别经公司董事会2019年第二次会议、2019年第三次会议、2019年第四次会议，公司监事会2019年第一次会议、2019年第三次会议审议通过。各议案内容详见公司分别于2019年3月14日、2019年4月27日、2019年5月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。
上述提案中，审议提案6和提案7时，关联股东需回避表决；提案9为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。以上全部提案对中小投资者表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
第10项提案涉及补选监事（1人）事项，需采用累积投票制逐项进行表决。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表
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四、现场会议登记方法
1.登记方式：凡出席本次现场会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持委托人股东账户卡、授权委托书、委托人以及被委托人身份证到本公司办理参会登记手续；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件、法人证券账户卡以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记（“股东授权委托书”附后）。
2.登记时间：2019年6月12日-6月14日、6月17日9：00-16：30；2019年6月18日9：00-14：00。
3.登记地点：华润三九医药工业园综合办公中心1006室。
4.注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程（见附件1）。
六、其它事项
1、会议联系方式：联系电话：0755-83360999证券与法律事务部
传真：0755-83360999-396006
邮编：518110
2、会议费用：参会者的交通、食宿费用自理。
七、备查文件
1.华润三九医药股份有限公司董事会2019年第二次会议决议
2.华润三九医药股份有限公司董事会2019年第三次会议决议
3. 华润三九医药股份有限公司董事会2019年第四次会议决议
4.华润三九医药股份有限公司监事会2019年第一次会议决议
5. 华润三九医药股份有限公司监事会2019年第三次会议决议
华润三九医药股份有限公司董事会
二○一九年五月二十七日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360999；投票简称：三九投票
2、填报表决意见或选举票数：
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
表：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
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各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
（1）选举公司监事（提案10，采用等额选举，应选人数为1位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1
股东可以将所拥有的选举票数在1位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
3、股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年6月18日的交易时间，即9：30—11：30 和13：00—15：00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月17日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年6月18日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http：//wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席华润三九医药股份有限公司2018年年度股东大会并代为行使表决权。
委托人股票账号： 持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：
委托人对下述提案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：
本次股东大会提案表决意见表
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如果委托人未对上述提案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
□ 可以 □ 不可以
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日